Estrategista 3Alpha

Intake
Societário

Um mapeamento preciso da realidade jurídica e estratégica da sua sociedade — para que possamos proteger você, seus sócios e sua família com um contrato social robusto e fundamentado em lei.

🛡️

Proteção Estrutural

Identificamos as vulnerabilidades antes que elas se tornem crises.

⚖️

Fundamento Legal

Cada cláusula baseada no Código Civil e na legislação vigente.

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Total Confidencialidade

Suas respostas são protegidas pela LGPD e pelo sigilo profissional.

🔐 Privacidade e Confidencialidade — LGPD

Todas as informações prestadas neste formulário são tratadas com sigilo absoluto, nos termos da Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e dos princípios de confidencialidade profissional. Seus dados serão utilizados exclusivamente para fins de diagnóstico societário e não serão compartilhados com terceiros. Reserve entre 30 e 50 minutos para responder com atenção.

Bloco 1 de 12 — Nível 1

Identificação da Sociedade

Ponto de partida do diagnóstico. Sem conhecer a estrutura formal da empresa, não é possível identificar os desalinhamentos entre a realidade jurídica registrada e a realidade operacional vivida.

Questão 1.1

Qual é a razão social da empresa?

Questão 1.2

Qual é o CNPJ da empresa?

Questão 1.3

Qual é o tipo societário atual?

Cada tipo societário possui regras distintas de responsabilidade, administração e sucessão. Contratos incompatíveis com a legislação vigente são nulos de pleno direito em partes críticas.

Sociedade Limitada (LTDA) Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) Sociedade Anônima Fechada (SA) Empresário Individual (EI) Outro

Questão 1.4 / 1.5

Data de constituição e última alteração contratual

A Lei da Liberdade Econômica (2019) trouxe mudanças significativas. Contratos anteriores a essa data frequentemente têm cláusulas inválidas ou dispositivos que simplesmente não existem mais.

Data de constituição

Última alteração contratual

Questão 1.6

O objeto social descrito no contrato atual reflete todas as atividades que a empresa realiza hoje?

Exercer atividade fora do objeto social pode invalidar contratos com clientes e gerar irregularidades perante a Receita Federal e órgãos reguladores. Fundamento: art. 997, II, do CC.

Sim — está completamente atualizado Não — realizamos atividades que não constam no objeto social Não sei o que consta no objeto social do contrato atual

Questão 1.7

Qual é o regime tributário atual da empresa?

O regime tributário impacta diretamente a forma como os resultados são apurados, distribuídos e registrados — especialmente quanto à isenção de IR sobre lucros distribuídos.

Simples Nacional Lucro Presumido Lucro Real Não sei

Bloco 2 de 12 — Nível 1

Composição Societária

Este bloco revela os maiores riscos latentes da sociedade. Frequentemente é aqui que identificamos conflitos que já existem — mas ainda não explodiram.

Questão 2.1

Quantos sócios compõem a sociedade atualmente?

1 — sócio único 2 3 4 ou mais

Questão 2.2

Informe os sócios — nome, percentual de participação e função na empresa

A distribuição de quotas define poder de voto, participação nos lucros e responsabilidade em deliberações. Sócio não operacional sem cláusula específica tem direitos plenos sem responsabilidade proporcional. Fundamento: arts. 1.007 e 1.010 do CC.

Questão 2.3

A distribuição atual de quotas reflete a contribuição real de cada sócio para o negócio hoje?

Quotas desproporcionais à contribuição real geram ressentimento e litígio. É uma das maiores fontes de conflito societário latente em empresas brasileiras.

Sim — a divisão ainda faz sentido e corresponde à realidade Não — a divisão foi feita no passado e não corresponde mais à contribuição atual A divisão nunca foi definida com critério claro Prefiro tratar este ponto diretamente com o consultor

Questão 2.4

Existe algum sócio que, na prática, já não contribui mais para o negócio — mas ainda figura formalmente no contrato social?

O "sócio fantasma" tem direito legal aos lucros e pode bloquear deliberações sem contribuir com nada. Sem cláusula de exclusão, isso se torna um passivo jurídico de difícil resolução. Fundamento: arts. 1.004 e 1.085 do CC.

Sim Não Há uma situação intermediária que prefiro descrever

Questão 2.5

Existe algum acordo verbal entre os sócios — sobre funções, retiradas, hierarquia — que não está formalizado em nenhum documento?

Acordos verbais não têm força jurídica vinculante. O que não está escrito e assinado não existe para o Direito.

Sim — existem acordos verbais relevantes Não — tudo que foi combinado está documentado Prefiro tratar diretamente com o consultor

Bloco 3 de 12 — Nível 1

Capital Social e Integralização

Antes de tratar dos direitos dos sócios, é essencial verificar se as obrigações básicas de cada um foram cumpridas. Este bloco revela passivos silenciosos frequentemente ignorados.

Questão 3.1

O capital social foi integralmente integralizado por todos os sócios, conforme previsto no contrato?

Quota não integralizada significa participação societária sem aporte efetivo. Isso impacta o quórum de deliberações, a distribuição de lucros e a responsabilidade pelas dívidas. Fundamento: art. 1.004 do CC.

Sim — todos integralizaram 100% do que estava previsto Não — existe saldo pendente de integralização por um ou mais sócios Não sei / nunca verificamos

Questão 3.2

O capital social atual reflete o porte real da empresa — ou está subavaliado em relação ao faturamento e aos ativos?

Capital social muito baixo pode ser usado como argumento por credores para buscar a desconsideração da personalidade jurídica — expondo o patrimônio pessoal dos sócios. Também impacta limites de crédito e licitações.

Está adequado ao porte atual da empresa Está desatualizado — a empresa cresceu muito mais do que o capital registrado Não sei avaliar

Bloco 4 de 12 — Nível 1

Administração da Sociedade

Saber quem manda, o que pode fazer e o que acontece quando não pode mais fazê-lo é o núcleo da governança. Este bloco invariavelmente revela os maiores pontos cegos dos empresários.

Questão 4.1

Quem são os administradores da sociedade conforme o contrato social atual?

O administrador pode assinar contratos, tomar dívidas e representar a empresa em juízo. Quando todos os sócios são administradores sem delimitação de poderes, qualquer um pode comprometer a empresa contra a vontade dos demais. Fundamento: arts. 1.013 a 1.021 do CC.

Todos os sócios são administradores sem distinção Apenas um sócio específico é administrador Mais de um sócio, com poderes conjuntos ou individuais definidos Um ou mais sócios mais um administrador que não é sócio Não sei o que consta no contrato

Questão 4.2

Existe um valor-limite acima do qual o administrador precisa de autorização dos demais sócios para firmar contratos ou tomar empréstimos?

Sem limite de alçada, o administrador pode comprometer a empresa em obrigações de qualquer valor sem consultar ninguém. É um dos problemas mais comuns e mais ignorados nos contratos de PMEs.

Sim — existe limite definido no contrato Existe um limite informal, mas não está previsto no contrato Não existe nenhum limite definido

Se sim, qual é o valor? (opcional)

Questão 4.3

Se o administrador principal ficasse incapacitado temporariamente, quem assumiria a gestão? Isso está previsto em algum documento?

A incapacidade temporária de um administrador sem substituto definido pode paralisar pagamentos, contratos e acesso a contas bancárias. Empresas já encerraram operações por ausência desta previsão. Fundamento: art. 1.018 do CC.

Há um substituto definido expressamente no contrato social Há um substituto informal, mas não está documentado Não existe nenhuma previsão — a empresa ficaria sem representante

Questão 4.4

O administrador exerce, paralelamente, atividades em outra empresa — como sócio, administrador ou prestador de serviços?

O exercício de atividade concorrente pelo administrador sem vedação contratual pode configurar violação do dever de lealdade à sociedade. Fundamento: arts. 1.011 e 1.017 do CC.

Não Sim — em empresa de segmento diferente, sem conflito de interesse Sim — em empresa do mesmo segmento Sim — e existe previsão contratual regulando essa situação

Bloco 5 de 12 — Nível 1

Lucros, Perdas e Pró-labore

Dinheiro é o tema que mais expõe conflitos latentes entre sócios. Este bloco trata dos riscos jurídicos e fiscais que a informalidade na distribuição de resultados gera.

Questão 5.1

Os sócios que trabalham na empresa recebem pró-labore formalmente definido e registrado em folha de pagamento?

A não formalização do pró-labore gera passivo previdenciário e compromete a isenção de IR sobre distribuição de lucros — que só existe com escrituração contábil regular. Fundamento: art. 12, V, "f", da Lei nº 8.212/1991.

Sim — há pró-labore definido, registrado e com recolhimento de INSS Sim — há pró-labore definido, mas sem registro adequado Não — os sócios apenas retiram lucros, sem pró-labore formal Há mistura entre pró-labore e retirada de lucros, sem distinção clara

Questão 5.2

Como são distribuídos os lucros entre os sócios atualmente?

Distribuição informal de lucros sem deliberação formal é uma das maiores fontes de conflito societário e de passivo fiscal. Fundamento: art. 1.007 do CC.

Proporcionalmente ao percentual de quotas de cada sócio De forma diferente das quotas — existe critério específico definido Reinvestimos todos os lucros — nunca houve distribuição formal Não existe critério definido — cada sócio retira o que precisa quando precisa

Questão 5.3

Existe uma reserva mínima de lucros que deve permanecer na empresa antes de qualquer distribuição?

Sem reserva mínima, muitas empresas se descapitalizam: os sócios distribuem os lucros e a empresa fica sem capital de giro para o próximo ciclo operacional.

Sim — existe percentual mínimo de retenção antes da distribuição Não — todo o lucro disponível pode ser distribuído Nunca foi discutido ou definido

Se sim, qual percentual? (opcional)

Questão 5.4

Em caso de prejuízo operacional, como cada sócio responde pelas perdas?

O art. 1.008 do CC proíbe a "cláusula leonina" — que exclui um sócio das perdas ou atribui a um único sócio todos os lucros. Contratos com esse vício são nulos de pleno direito.

Todos os sócios respondem pelas perdas proporcionalmente às suas quotas Existe um sócio que assume integralmente tanto os lucros quanto as perdas Os sócios participam dos lucros, mas existe intenção de excluir algum deles das perdas Nunca definimos isso

Questão 5.5

Existe vedação para que um sócio realize retiradas extraordinárias de caixa sem aprovação dos demais?

Retiradas unilaterais não aprovadas podem configurar apropriação indébita de recursos societários e geram desequilíbrio financeiro imediato.

Sim — existe essa limitação no contrato Não — qualquer sócio pode fazer retiradas livremente Nunca foi definido

Bloco 6 de 12 — Nível 1

Saída de Sócio

A forma como a saída de um sócio é regulada define se esse momento será uma transição tranquila ou uma crise existencial para o negócio.

Questão 6.1

Se um sócio quiser sair voluntariamente, qual procedimento você deseja que seja seguido?

A saída abrupta sem mecanismo de transição pode gerar desequilíbrio financeiro, operacional e estratégico imediatos. O direito de preferência dos demais sócios precisa estar expressamente previsto para ter força vinculante. Fundamento: art. 1.057 do CC.

Pode sair a qualquer momento, recebendo seus haveres imediatamente Deve oferecer suas quotas primeiro aos demais sócios (direito de preferência) Deve cumprir um prazo mínimo de aviso antes de formalizar a saída Deve respeitar um prazo de carência mínimo desde sua entrada na sociedade Não existe nenhuma regra definida sobre isso

Questão 6.2 / 6.3

Existe prazo mínimo de permanência? Como deve ser calculado o valor das quotas em caso de saída?

Sem carência mínima, um sócio pode sair em meses levando os haveres acumulados. Sem critério de avaliação definido, o cálculo dos haveres vira terreno fértil para litígio judicial que pode durar anos. Fundamento: arts. 1.031 e 1.032 do CC.

Prazo mínimo de permanência (carência)

Sim, existe prazo mínimo de permanência Não — o sócio pode sair e receber integralmente a qualquer momento Nunca definimos isso

Critério de avaliação das quotas em caso de saída

Pelo valor nominal das quotas constante no contrato social Pelo valor patrimonial apurado no balanço contábil Pelo valor de mercado, incluindo fundo de comércio (goodwill) Por fórmula específica a ser definida Nunca definimos isso

Questão 6.4 / 6.5

Em caso de saída, o sócio ficaria impedido de concorrer ou de aliciar clientes, colaboradores e fornecedores?

Um ex-sócio que conhece sua precificação, seus clientes e seus processos pode, sem essas cláusulas, destruir o negócio no dia seguinte à saída. Non-compete e non-solicitation são instrumentos distintos e devem coexistir. Fundamento: arts. 421 e 422 do CC.

Cláusula de não concorrência (non-compete)

Sim — queremos essa restrição Não julgamos necessária essa restrição Nunca discutimos isso

Cláusula de não aliciamento (non-solicitation)

Sim — tanto para colaboradores quanto para clientes e fornecedores Sim — apenas para colaboradores Sim — apenas para clientes e fornecedores Não vejo necessidade dessa restrição Nunca pensamos nisso

Bloco 7 de 12 — Nível 1

Falecimento de Sócio

Este é o bloco mais negligenciado por empresários de todos os portes — e o de consequências mais irreversíveis. Sem previsão contratual, estas situações podem destruir em semanas uma empresa construída ao longo de anos.

⚠️ Leia com atenção As perguntas a seguir tratam de situações que ninguém quer imaginar. Mas é exatamente a falta de previsão contratual que transforma o inesperado em catástrofe.

Questão 7.1

Caso um sócio venha a falecer, o que você deseja que aconteça com as quotas dele?

Esta é, provavelmente, a cláusula mais importante de um contrato social — e a mais ausente. Sem previsão expressa, os herdeiros têm direito de ingressar como sócios, incluindo cônjuges e filhos menores. O art. 1.028 do CC permite vedação ao ingresso, mas exige previsão contratual expressa.

As quotas devem ser transferidas automaticamente aos herdeiros, que passam a ser sócios A sociedade apura os haveres e paga aos herdeiros — sem que estes ingressem como sócios Os herdeiros podem ingressar como sócios, mas apenas com aprovação unânime dos demais Os herdeiros podem ingressar, mas apenas um herdeiro específico indicado pelo sócio em vida Nunca pensamos sobre isso

Questão 7.2

Se o administrador principal falecer, a empresa conseguiria continuar operando normalmente nos 30 dias seguintes? Existe alguém com poderes legais para agir?

O óbito do administrador gera vácuo de representação legal imediato. Bancos bloqueiam contas. Contratos não podem ser assinados. A previsão de substituto é a única forma de evitar o colapso operacional.

Sim — existe um substituto com poderes definidos e documentados Não — a empresa ficaria paralisada nesse cenário Parcialmente — alguns processos funcionariam, outros não

Questão 7.3

Em caso de falecimento, como você deseja que seja calculado o valor das quotas a serem pagas aos herdeiros?

Sem critério definido previamente, o cálculo dos haveres vira objeto de inventário judicial — processo que pode durar anos e consumir o caixa da empresa. Fundamento: arts. 1.031 e 1.032 do CC.

Pelo valor nominal constante no contrato social Pelo valor patrimonial apurado no balanço contábil na data do óbito Pelo valor de mercado, incluindo fundo de comércio Por fórmula específica a ser definida Nunca definimos isso

Questão 7.4

Existe algum seguro de vida societário que garanta o pagamento dos haveres aos herdeiros sem comprometer o caixa da empresa?

O pagamento de haveres a herdeiros sem planejamento financeiro pode descapitalizar a empresa num momento já fragilizado. O seguro de vida societário é um dos instrumentos mais eficazes e menos utilizados.

Sim — existe seguro de vida vinculado à sociedade com essa finalidade Não — o pagamento dos haveres dependeria do caixa da empresa Nunca consideramos essa possibilidade

Bloco 8 de 12 — Nível 1

Entrada e Exclusão de Sócios

Este bloco trata de quem pode entrar na sociedade — e de quem pode ser obrigado a sair. Ambos os temas exigem previsão contratual precisa para funcionar na prática.

Questão 8.1

Se um sócio quiser ceder suas quotas a um terceiro externo, os demais sócios teriam direito de adquiri-las nas mesmas condições antes do terceiro?

Sem direito de preferência, um sócio pode vender sua parte a um terceiro desconhecido — concorrente, credor ou pessoa sem alinhamento com o negócio — sem que os demais possam fazer nada. Fundamento: art. 1.057 do CC.

Sim — queremos esse direito de preferência expressamente no contrato Não — cada sócio pode vender livremente para quem quiser Nunca definimos isso

Questão 8.2

Se a empresa precisar de um aporte de capital e um sócio quiser trazer um investidor externo, qual seria o procedimento?

A entrada de um investidor externo altera a estrutura de poder da sociedade de forma permanente. Sem previsão contratual, a aprovação segue regras gerais que podem não refletir a vontade dos fundadores. Fundamento: art. 1.076 do CC.

Todos os sócios precisam aprovar unanimemente a entrada do investidor Basta aprovação por maioria simples das quotas O sócio pode trazer um investidor externo livremente, sem aprovação dos demais Nunca discutimos este cenário

Questão 8.3

Em quais situações você considera que um sócio deveria ser excluído compulsoriamente da sociedade, sem necessidade de ação judicial? (múltipla escolha)

A exclusão extrajudicial é possível desde 2019, mas depende de previsão expressa no contrato. Sem essa cláusula, excluir um sócio prejudicial exige processo judicial demorado durante o qual ele permanece com todos os direitos. Fundamento: art. 1.085 do CC, Lei nº 13.792/2019.

Condutas que causem dano grave à sociedade Descumprimento de obrigações previstas no contrato social Condenação criminal transitada em julgado Exercício de atividade concorrente à da empresa Nunca pensamos nessa possibilidade

Bloco 9 de 12 — Nível 1

Conflitos entre Sócios

Conflitos societários não resolvidos são a principal causa de destruição de empresas sólidas. Este bloco identifica mecanismos de resolução — e a ausência deles.

Questão 9.1

Se houver um impasse entre sócios em uma deliberação importante, como a decisão deve ser tomada?

O impasse em sociedades com quotas iguais pode paralisar a empresa. Sem mecanismo de resolução previsto em contrato, a saída frequentemente é a dissolução judicial — processo que pode durar anos. Fundamento: Lei nº 9.307/1996; art. 1.034 do CC.

O sócio com maior participação decide Existe um terceiro definido (árbitro ou mediador) para casos de impasse Recorremos a mediação ou arbitragem privada Não existe nenhum mecanismo definido para essa situação

Questão 9.2

Existe atualmente algum conflito — mesmo que não explicitado — entre os sócios da empresa?

Esta informação é tratada com total sigilo profissional. Conflitos não endereçados contratualmente são bombas-relógio. O momento certo de intervir é antes da explosão — não depois.

Não Sim, mas está contornado no momento Sim, e está latente — ainda sem resolução Prefiro tratar este ponto diretamente com o consultor, em caráter confidencial

Questão 9.3

O contrato social atual prevê algum foro ou método específico para resolução de conflitos?

Sim — está previsto foro judicial específico Sim — está prevista mediação ou câmara arbitral específica Não existe nenhuma previsão Não sei

Bloco 10 de 12 — Nível 1

Proteção Patrimonial

Este bloco trata da linha que separa o que é da empresa do que é do sócio — e de como essa linha pode ser apagada, expondo o patrimônio pessoal de todos.

Questão 10.1

Bens pessoais dos sócios estão misturados com bens da empresa, ou existe separação clara entre patrimônio pessoal e empresarial?

A confusão patrimonial é o principal argumento para desconsideração da personalidade jurídica — o que significa que credores da empresa podem atacar o patrimônio pessoal dos sócios. Fundamento: art. 50 do CC; art. 28 do CDC.

Existe separação clara e documentada Há alguma mistura — bens pessoais são usados pela empresa ou vice-versa Não existe separação adequada

Questão 10.2

A empresa possui ativos estratégicos — imóveis, equipamentos, marca, carteira de clientes, propriedade intelectual — que, se atingidos em uma execução, inviabilizariam o negócio?

A proteção de ativos estratégicos via separação societária (holding patrimonial + empresa operacional) é uma das estratégias mais eficazes de blindagem lícita. Uma condenação pode liquidar o negócio inteiro ao atacar seus ativos essenciais.

Sim — e esses ativos estão atualmente expostos ao risco operacional da empresa Sim — mas já existe alguma forma de proteção ou segregação Não — a empresa não possui ativos estratégicos relevantes a proteger

Questão 10.3

Existe alguma dívida pessoal de um sócio que poderia alcançar bens da empresa — ou dívida da empresa que poderia alcançar bens pessoais dos sócios?

Não Sim — existe risco identificado nesse sentido Não sei avaliar

Bloco 11 de 12 — Nível 1

Planejamento Sucessório

Este bloco trata do legado. O que acontece com o negócio quando você não estiver mais — por qualquer razão? É a pergunta que a maioria dos empresários posterga até que seja tarde demais.

Questão 11.1

Existe algum planejamento sucessório para a empresa? Se você falecesse amanhã — sua família saberia o que fazer? Alguém teria poderes para agir?

A ausência de planejamento sucessório é a principal causa de dissolução de empresas sólidas após o falecimento do fundador. O inventário judicial pode congelar quotas por anos. Fundamento: arts. 1.784 e ss. do CC; Lei nº 11.441/2007.

Sim — existe um plano documentado e formalizado Existe um entendimento informal, mas nada documentado Não existe nenhum planejamento Nunca pensei a respeito com seriedade

Questão 11.2

Você tem filhos, cônjuge ou outros herdeiros que você desejaria — ou expressamente NÃO desejaria — que ingressassem como sócios em caso do seu falecimento?

Existe uma distinção crítica entre "herdeiro que recebe o valor das quotas" e "herdeiro que se torna sócio". Sem essa distinção expressa, seus herdeiros podem se tornar sócios involuntários de pessoas com quem nunca quiseram se associar.

Questão 11.3

O regime de bens do casamento dos sócios já foi considerado na estrutura societária? O cônjuge de algum sócio poderia reivindicar participação nas quotas em caso de divórcio?

Dependendo do regime de bens, o cônjuge pode ter direito a parte das quotas em um divórcio — tornando-se um novo sócio involuntário. Isso pode ser neutralizado por instrumentos específicos, mas exige análise e previsão antecipada.

Sim — o regime de bens foi analisado e a estrutura está protegida Não — nunca consideramos esse risco Existe esse risco e já foi identificado, mas ainda não foi tratado

Bloco 12 de 12 — Nível 1

Disposições Finais e Transição

Este bloco fecha o diagnóstico principal e define se você avança para o módulo avançado de governança societária.

Questão 12.1

Existe algum aspecto relevante da sua sociedade que não foi abordado até aqui e que você considera importante para o diagnóstico?

Questão 12.2

Em uma escala de 0 a 10, qual é o seu grau de confiança de que o contrato social atual protege você, seus sócios e sua família de forma adequada?

Empresários que respondem entre 0 e 4 geralmente já percebem que há problemas, mas não sabem nomeá-los. Empresários que respondem entre 8 e 10 frequentemente nunca leram o próprio contrato com atenção. Ambos precisam do diagnóstico.

0 — Nenhuma confiança10 — Total confiança

Questão 12.3

O contrato social da sua empresa prevê expressamente a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976)?

A aplicação subsidiária da LSA é permitida pelo art. 1.053, parágrafo único, do CC. Ela transforma uma LTDA comum em uma estrutura de governança comparável a uma SA fechada — com mecanismos avançados de proteção que o CC sozinho não oferece. É uma das cláusulas mais poderosas e menos utilizadas no mercado de PMEs.

Sim — já está prevista no contrato Não está prevista, mas quero avaliar essa inclusão Não sei o que isso significa

Bloco 13 — Acordo de Sócios

Além do contrato social (documento público), você deseja formalizar um Acordo de Sócios separado — de caráter privado e confidencial?

O Acordo de Sócios tem força vinculante e pode ser averbado na Junta Comercial. Permite regular temas sensíveis que os sócios não querem tornar públicos — como tag along, drag along, vesting, voto em bloco e regras de saída complexas. Fundamento: art. 118 da LSA.

Sim — faz sentido ter um instrumento complementar e privado Prefiro concentrar tudo no contrato social Não sabia que isso era possível e quero entender melhor

Bloco 14 — Deveres do Administrador

O contrato social estabelece expressamente os deveres do administrador — diligência, lealdade, sigilo e vedação ao uso de informações privilegiadas?

A LSA estabelece com precisão os deveres fiduciários dos administradores (arts. 153 a 160). Sem previsão contratual, o sócio-administrador que se beneficia em detrimento da sociedade tem proteção jurídica muito maior do que deveria.

Sim — estão previstos com consequências claras para o descumprimento Há menção genérica, mas sem detalhamento ou consequências Não estão previstos Nunca analisamos esse aspecto

Bloco 14 — Conflito de Interesses em Voto

O contrato prevê que um sócio deve se abster de votar em deliberações nas quais tenha interesse pessoal conflitante — como aprovação de contratos em que ele seja parte?

Sem essa cláusula, um sócio pode votar para aprovar um contrato entre a empresa e ele mesmo. A LSA veda isso expressamente no art. 115. Aplicado à LTDA, exige previsão contratual expressa para ter força vinculante.

Sim — existe essa previsão expressamente Não — qualquer sócio pode votar em qualquer deliberação Nunca discutimos isso

Módulo LSA — Nível 2

Proteção do Minoritário e Governança

Bloco 15 — Proteção do Sócio Minoritário

Existe um sócio com participação majoritária que, na prática, toma todas as decisões sem consultar os demais? Os minoritários possuem algum mecanismo de proteção?

A LSA tipifica o abuso de poder do controlador e estabelece sua responsabilidade pelos danos causados (arts. 116 e 117). Aplicado à LTDA, essa proteção precisa estar contratualmente estruturada para ter eficácia prática.

Sim — existe controlador de fato, mas sem mecanismos de proteção ao minoritário Existe controle majoritário, mas há mecanismos definidos de proteção A sociedade é equilibrada e as decisões são tomadas em conjunto Nunca consideramos essa perspectiva

Bloco 15 — Quórum Qualificado

Quais decisões você entende que deveriam exigir aprovação por quórum qualificado, independentemente da participação de cada sócio? (múltipla escolha)

A LSA, em seu art. 136, estabelece matérias que exigem aprovação qualificada. Aplicado à LTDA, permite definir "matérias sensíveis" com quórum elevado — impedindo que o majoritário tome decisões irreversíveis sem o aval dos demais.

Alteração do objeto social Mudança de sede para outro estado ou país Fusão, incorporação ou cisão da empresa Venda de ativos essenciais ao negócio Contratação de dívidas acima de valor a definir Admissão de novos sócios Transformação do tipo societário Dissolução da sociedade

Bloco 15 — Dividendo Mínimo Obrigatório

Você deseja estabelecer um percentual mínimo obrigatório de distribuição de lucros a cada exercício fiscal — independentemente de deliberação específica?

O art. 202 da LSA obriga as S/As a distribuir no mínimo 25% do lucro ajustado. Nas LTDAs essa obrigação não existe por padrão — o que permite que o majoritário retenha todos os lucros indefinidamente, prejudicando o minoritário.

Sim — queremos um percentual mínimo definido Não — toda distribuição deve ser deliberada caso a caso Nunca discutimos isso

Se sim, qual percentual mínimo? (opcional)

Módulo LSA — Nível 2

Liquidez, Vesting e Dissolução

Bloco 16 — Tag Along

Se o sócio majoritário vender suas quotas a um terceiro, os demais sócios teriam o direito de também vender nas mesmas condições e pelo mesmo preço? (TAG ALONG)

O tag along protege o minoritário na venda do controle. Sem essa cláusula, o majoritário pode vender com ágio enquanto o minoritário fica preso com um novo sócio que não escolheu. Fundamento: art. 254-A da LSA.

Sim — queremos essa proteção expressamente no contrato ou no acordo de sócios Não julgamos necessário Nunca ouvimos falar nessa cláusula

Bloco 16 — Drag Along

Se um comprador quiser adquirir 100% da empresa, o sócio majoritário teria o poder de obrigar o minoritário a também vender, nas mesmas condições? (DRAG ALONG)

O drag along garante que um minoritário não bloqueie uma venda estratégica que beneficiaria todos. Sem essa cláusula, basta 1% de participação para inviabilizar um M&A de alto valor.

Sim — queremos essa cláusula para proteger a liquidez do negócio Não — cada sócio deve ter liberdade absoluta para decidir sobre a venda Nunca consideramos esse cenário

Bloco 17 — Vesting de Quotas

Existe algum sócio cuja participação societária deveria ser conquistada ao longo do tempo — tendo direito pleno sobre suas quotas apenas após cumprir um período mínimo de permanência e contribuição?

O vesting protege a sociedade do sócio que recebe participação integral no ato e sai em meses. Em sociedades com sócios de perfis complementares, a ausência de vesting é um risco existencial.

Sim — faz sentido para um ou mais sócios Não — todos os sócios já têm direito pleno sobre suas quotas desde o ingresso Nunca discutimos isso

Bloco 18 — Dissolução e Liquidação

O contrato social prevê as condições e o procedimento para a dissolução da sociedade? Existe um liquidante definido e critérios de liquidação estabelecidos?

A LSA disciplina com rigor o processo de dissolução (arts. 206 a 219). Aplicado à LTDA, permite uma regulação muito mais detalhada e menos conflituosa. Sem essa previsão, uma dissolução litigiosa pode consumir anos.

Sim — está previsto com clareza, inclusive com liquidante definido Apenas as causas legais genéricas constam no contrato — sem personalização Não está previsto Não sei

Bloco 19 — Prioridades

Dos mecanismos avançados apresentados, quais você considera mais urgentes? (múltipla escolha)

Acordo de Sócios separado e privado Definição clara dos deveres do administrador Vedação ao voto em conflito de interesses Proteção do sócio minoritário contra abuso do controlador Quórum qualificado para decisões estratégicas Tag Along e Drag Along Vesting de quotas Dividendo mínimo obrigatório

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Ao enviar este formulário, declaro que as informações prestadas são verdadeiras e autorizo a Estrategista 3Alpha a utilizá-las exclusivamente para fins de diagnóstico societário e elaboração do contrato social. Estou ciente de que todas as informações são tratadas com sigilo absoluto nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados — Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e dos princípios de confidencialidade profissional. Os dados não serão compartilhados com terceiros.

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Diagnóstico Concluído

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Resumo das Respostas — Intake Societário

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